第31军旋由淮河南岸向北岸集中。双方隔河对峙。
2月下旬,日军第2集团军开始分路南犯。东路第5师从山东潍县(今潍坊)南下,连陷沂水、莒县、日照,直扑临沂。第3军团第40军等部节节抵抗。第59军奉命驰援,3月12日到达临沂北郊的沂河西岸,协同第40军实施反击,激战5昼夜,重创日军,迫其向莒县撤退。西路日军第10师长濑支队(相当于旅)从济宁地区西渡运河,向嘉祥进攻,遭第3集团军顽强抵抗,进攻受挫;濑谷支队(相当于旅)沿津浦铁路南进,3月14日由邹县(今邹城)以南的两下店进攻滕县(今滕州)。守军第22集团军第41军英勇抗击,伤亡甚重,苦战至17日,该军守城的第122师师长王铭章殉国,滕县失守。
3月20日,日军第10师濑谷支队南进连陷临城(今薛城)、枣庄、韩庄后,不顾第5师和第10师长濑支队在其两侧进攻受阻,孤军深入,向台儿庄突进,企图一举攻占徐州。李宗仁以第2集团军总司令孙连仲率部固守台儿庄,第20军团军团长汤恩伯率部让开津浦铁路正面,转入兰陵及其西北云谷山区,诱敌深入,待机破敌。3月23日,日军由枣庄南下,在台儿庄北侧的康庄、泥沟地区与守军警戒部队接战。24日起,日军反复向台儿庄猛攻,多次攻入庄内。守军第2集团军顽强抗击,与日军展开激烈的争夺战。第五战区以第20军团主力向台儿庄机动,拊敌侧背,与第2集团军形成内外夹击之势,并令第3集团军进至临城、枣庄以北,断敌后路。日军为解台儿庄正面之危,速以第5师坂本支队(相当于团)从临沂驰援,进至兰陵北面的秋湖地区,即被第20军团第52军卷击包围。4月3日,第五战区发起全线反攻,激战四天,歼灭日军濑谷支队大部、坂本支队一部共万余人。其余日军残部于7日向峄城、枣庄撤退。·
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