刘备叫刘表的甥儿周不疑去向他求学，刘巴一听是刘备介紹的，拼命推辞，说自己承当不起，大大谦虚了一番。本來这只能证明他很谦虚，不能证明他讨厌刘备，但是不久之后，刘备就发现原來他真的是讨厌自己的。
在赤壁之战前夕，刘备被曹操打得落花流水，开始逃难，荆州的士族都跟着刘备走，只有刘巴一个人往北上，去找曹操。这下可表明他宁愿去当汉奸(汉朝的奸臣)也不要跟着刘备。
曹操对他的投奔又惊又喜，任命他做掾(助理)，后來曹操叫他去招抚长沙、零陵等地，这是委以极大的重任。刘巴說：“我不去。”曹操很奇怪，我要重用你，你居然不肯?当然就问原因了。刘巴臭着脸說：“刘备在荆州，我不要去!”原因为长沙等地就属于荆州，并且就在荆州以南。
曹操似乎没有听懂这句话的意义，笑着说：“安啦!万一你遇到刘备，我派六军去保护你!”
“你说的喔!”
有了这句保证，刘巴才上路了。
想不到，他真的很衰，赤壁之战曹操惨败，诸葛亮指导刘备的战略就是去夺长沙、零陵等郡。
刘备入主零陵，听说刘巴也在这里，非常的高兴。神经少一条的刘备还以为上次他沒跟自己南下，是被曹操抓去的关系。当刘备很热情地准备去找刘巴敘敘旧，才发现刘巴逃走了，而且逃得很远，逃到交趾(越南)。
刘备再怎么迟钝，也终于发现人家真的不想理自己。贤才是都有点架子没错，但是当初他去三顾茅庐时，孔明虽然也躲了他几次，至少沒有逃走啊!(亮：“我是來不及跑。”)刘备觉得很沒面子，好像受到蛮大的伤害。.?
如果他知道刘巴有多讨厌他，他可能会更伤心。刘巴逃到越南还不够你，怕刘备通过渠道找到他，刘巴还改名换姓。
但老天爷好像有意跟刘巴闹，逃到交趾改姓张的刘巴，在交趾的太守
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