齐国的富裕程度是仅次于淮国的，甚至可以说，若不是淮国的土地更大，人口更多，齐国和淮国的赋税到底谁更多还不一定呢。
齐国除了基本的田赋、口赋、盐铁税之外，还有一个是女闾，什么是女闾，简单来讲就是女支院。
当年管仲变法，鼓励商业，增加税收，其中最关键的一条就是建立女闾。齐国中，女闾最多的时候，足足有七千五百家。数量之多，冠绝诸夏。
这些女闾为齐国提供了大量金钱，几乎达到了齐国税收的一半。
齐国在刚刚死去的齐闵王的时候，齐闵王骄奢淫逸，好大喜功，又多次和周边国家开战，花费大量金钱，因此又多征收了很多杂税。
结果就造成了齐国的税收进一步加重，表面上看齐国的收的税并不高，农税不过十分之一，可是那些苛捐杂税加起来比正税高了一倍。
也正是因为齐闵王征收高额的税收，在淮国将这些城邑占领之后，废除齐国的税收标准，改成淮国的税收标准后，这些城邑迅速平定下来。
淮国的税收并不比齐国少，但是苛捐杂税少。更重要的是淮国王室的信誉远比齐国王室高。这也是为何百姓更相信淮国的原因了。
淮国在占领这些城邑后，推行改革，消化战利品。而另一边，燕国和齐国的战斗还在继续。
在淮国和燕国划分界限之后，燕国继续对齐国进行攻伐。乐毅率领大军进攻临淄，因为齐军连战连败，国中几乎没有多少军队，根本不是士气旺盛的燕国的对手。
乐毅长驱直入，直接围城临淄，然后用了一个多月攻克齐都临淄。齐国残军护卫着齐王逃命，结果被乐毅提前埋伏，齐王死于乱军之中，剩下的齐军则是在公子章和田单的带领下逃亡到了即墨。
乐毅率军入城，下令进城之后，不许奸淫掳掠，不许杀人，并且派士兵维护秩序，派遣士兵去占领齐国府库
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