太昌六年（537年）正月十六，宇文泰领步卒两万，骑卒一万，出灞上欲要迎击高欢。
而高欢此时已经围攻了华州三日。
华州治所华阴（陕西大荔）城，在王罴的主持下曾经有过修缮，城防算得上坚固。
但高欢麾下二十万并州胡分批次的昼夜攻城，也让守城士卒疲于奔命。
就连王罴这位老将，都亲临城头三天没怎么合过眼，疲惫不堪。
王罴早就绝了投降的心思，一心与城池共存亡。
但人力犹有尽时，华阴也不是玉璧。
王罴虽然也姓王，终究不是塔防大师王思政。
高欢麾下并州胡骄狂傲慢是一回事，战斗力可不拉胯。
当围城第四天的阳光照耀华阴，华阴城墙终于失守，王罴退守城内，力战不敌，正要举剑自刎，却被东魏大将彭乐生擒。
在华州蹉跎了四天，包括高欢在内，众将憋了一肚子火气。
有将领建议高欢屠城泄愤，同时震慑关中，却被高欢断然拒绝。
看了那人一眼，见是契胡将领，高欢拒绝之后也没有再多言语。
契胡残暴，屠城对他们来说也不是第一次，当初只是建州（山西晋城）刺史不愿开门，尔朱世隆便下令屠尽城中百姓。
这种事情他贺六浑干不出来。
甚至在听说彭乐生擒王罴后，高欢都想要试着招降，纵使不降，也要留他性命，将来灭了宇文泰，王罴自会为他出力。
高欢是个惜才的人，而对于才德兼备之人，他更是喜爱。
恰巧王罴就是这样一个人，他为政清廉，疾恶如仇，又以处事公允而闻名，这份公允甚至到了宴会时，亲自称量酒肉，分给将士的地步。
高欢向亲信谋士们流露出了招揽王罴的想法，陈元康知道高澄同样爱极了这样的人物，正要出言表示支持
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