天汉二年，贰师将军李广利挥兵三万，往击天山匈奴，汉武帝令李陵押运粮草，李陵心高气傲，不甘为人部属，遂求肯汉武帝允他独领一军作战。
其时为保证李广利大军趋进如风，汉武帝早把军中战马都征集交付，因此为难：“奈何无马与你。”
李陵慨然道：“我部皆荆楚勇士，多是剑客奇才，力可缚虎，射必中的，下马亦能作战，臣愿以少击多，率五千步卒直捣匈奴王庭。”
汉武帝见识有限，不知骑兵一旦下马，便是要走下坡路的标志，为李陵勇气所感，同意他下马远征。
李陵领军徒步三十日，抵达浚稽山，匈奴人得知，发骑兵三万余人包围，以为必胜，不料李陵部箭发如雨，精准异常，大败匈奴，单于惊怖，召左右贤王商议，合军八万相攻。
李陵且战且走，鏖战十余日，射杀匈奴兵两三万，箭矢耗尽，兵器亦磨损不堪用，战将只余短刃随身。
将犹如此，士兵更是只能拆毁大车，取木为兵，最终陷入重围难出。
李陵于某日黄昏，独坐良久，忽然起身卸甲，只着便衣，愤然道：“各人再得十支箭，何虑不能突围？如今诸军因我陷死地，无所报之，且独自去斩了单于。”遂喝退左右，独自提剑而去。
诸军皆以为壮士一去不复返，不料隔了良久，却又归来，叹息道：“兵败如此，唯求一死。”令众军埋藏财物、砍断旌旗，分带余粮、冰块，趁夜色四散突围。
李陵与副将领十余精锐做一路，匈奴人察觉踪迹，以数千人追上围杀，喝令投降。
副将韩延年高吼：“汉家男儿，只知杀胡，不懂降为何物。”手持短刃，独冲敌阵，搏杀数十人，披创十余处，血流殆尽，面向长安而死。
十余壮士，为其勇气所感，尽吼“不降”战死。
厮时，荒漠之上，朔风呼啸，地上汉儿，尽已无声，数千匈奴围合
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