武昌府。
去年十二月，张献忠率二十万大军离开武昌，水旱两路往湖南出发，八月攻克岳州（现岳阳）从而打开了南进的大门。
十二月，张献忠在嘉鱼（今湖北境内）沿江一带埋伏部队，大败左良玉的精锐部队。张献忠又在沿途收降官军，编为新附营,军容较前更盛。这时，张献忠控制了湖南全部，及湖北南部，广东、广西北部的广大地区。为了将来的发展，张献忠决定进军四川。
今年正月，张献忠率部数十万,据说有六十万,向四川进发,
张献忠走后，左良玉立马带兵收复武昌。
收复武昌之后，左良玉按兵不动，经常在组织兵马在武昌各座山头操练，说是操练，其实做做样子，显摆军威。
今年三月，朝廷崔他进兵湖南，追赶张献忠，为此，崇祯还专门下诏封左良玉为宁南伯，给他的儿子左梦庚平贼将军的大印,并许诺大功告成以后就让他们父子世代把守武昌。
朝廷又命令给事中左懋第顺路经过时督促他出兵作战，左良玉于是按年月拟定了一份出兵计划交了上去。
但他的奏疏交上后还没有得到朝廷的答复,就听说北京被李自成攻下。
得到崇祯自杀的消息，左良玉彻夜未眠，一直在想自己的退路，当时他还以为大明要亡了。
他的部下也纷纷惊恐，不知如何办好。
军中有人要往南京去扶持新王，有人想进京师，各种争论。
但没几天，又有消息传来，镇北王丁毅监国，诏令各地总兵进京。
丁毅之名在北方很有名气，与建奴百战百胜，从无败迹，但左良玉一直在南方打仗多，也没和丁毅见过面，他只听过，当然不相信。
老子在江南，还拥兵百万呢。
此时的左良玉，号称有八十万大军，对外称百万。
其实他只有前五营数万兵马能战，后五营全是倚附、投降的杂牌，还有更多的裹挟家属
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