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10月20日，就在李定国于南宁城下大破清军之时，齐国集结陆战队官兵一千余，乡兵八百余，自救军四个营头一千五百余，忠义军三个中队四百余，并联合顾三麻子部，兵力总计六千余，动用十余门重炮勐轰广州城，将此前毁损严重的西北角城垣再次轰塌。郑军由此大溃，三千余跪地请降，广州城旋即克复。
广州即下，齐军随即分兵三千余，乘坐百余小船，沿西江上朔，直驱肇庆。
肇庆数月前尚在明军手里，为南阳伯李元胤（李成栋养子）驻守。本来在去年广州失陷后，肇庆已经及及可危，城中守军不到四千人，若是清军大举围攻，城破人亡也是旦夕之间。
不过，尚可喜、耿继茂等人因为清廷将广东改封郑芝龙，使得两人大为不满，便借口粮饷不足，部队需要休整为由，簇聚在广州附近，迟迟未攻肇庆。
待到了八月底，清廷发来调兵文书，急令尚可喜、耿继茂等部清军主力，迅速攻入广西，击大西军后路，为日益艰难的湖广战场缓解一下压力。
借着清军刻意放水的时机，李元胤遂命城中军民加强城池的防御力度，特意修葺了四周的城墙，增建炮台数座、窝铺六十余间，水城之上增添炮台两座，并拆除了离城四尺以内的所有房屋，用以增置楼堞。
一个多月前，尚可喜、耿继茂集三万余大军勐攻肇庆，耗费十余日，折损官兵三千余人，才将这座坚城攻克，李元胤引残兵千余至罗定州（今广东云浮市），继续抵抗。
清军主力一路往西攻去后，留韶州总兵马光明部三千余剿灭李元胤残部。而郑军待清军离开后，一千五百官兵随即进驻残破的肇庆城。
10月25日，齐军突然攻至肇庆，当日午后，迅速夺取水城，掐断了郑军南逃路线。
次日，齐军一边着令民夫拖拽火炮至城下，准备强攻肇庆城
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