曹彬无奈，只好上表向太宗请罪。
太宗看完奏折后，非常懊恼，于是下诏命曹彬、米信、崔彦进等人回京；并命田重进屯守定州，潘美屯守代州，将云州、朔州、应州、寰州四州的百姓和士兵迁徙到别处去。
各路布置还没有妥当，契丹大将耶律斜轸就已经率十万大军到达了安西。
雄州知府贺令图自恃骁勇，选兵出战。
契丹军锐意而来，军势浩大，贺令图怎么可能是他们的对手？
果然，宋军一败涂地，拼命逃回了雄州。
耶律斜轸率军进攻蔚州，贺令图向潘美请求增援。
潘美接到求援书信后，领兵前往，与贺令图合兵一处，准备再次进兵迎战。
宋军到了飞狐县，正巧遇到耶律斜轸，可惜宋军还是拼杀不过，向南逃去了。
浑源、应州的守将都弃城南逃，耶律斜轸乘势杀入寰州，杀死一千多名守城将士。
潘美等人在飞狐惨败后，退守代州，商议出兵守护云州、朔州。
副将杨业进谏：“现在契丹军兵锋正强劲，不应和他们对战，对战也很难取胜。朝廷命令我们保护军民，将他们迁徙到内地。
我军可以从大石路出发，先派人秘密告知云州、朔州等守将。等我军离开代州时，云州的军民就可以出逃了。然后，我军再进兵应州，这个时候契丹军必然前来迎战，朔州的军民也可以趁机出逃。
我军随后在石竭谷派遣几千名弓弩手，陈列谷口，再用骑兵援应，那个时候三州的军民便都可以救出来了，契丹军就不能烧杀抢掠我大宋子民了。”
潘美听后，不免陷入了沉思。
突然护军王侁从旁边闪出来，大声阻挠：
“我军有几万人马，却要如此懦弱，这不是让人笑话吗？依我看，我军可以直接从雁门关发出，大张旗鼓地前去迎战，堂堂正正地
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