当宋墨钜子田让拜访李郃之时，庞涓、韩举、赵公子成三人率领的三晋联军，也已攻陷了东阿邑。
这场仗没什么好说道的，纯粹是三晋联军用硬实力碾压了齐将田朌麾下四万齐军而已——十万魏军、两万韩军弩手，五万赵军，这等兵锋田朌的四万齐军如何抵挡？
待两次攻城之后，齐将田朌便决定放弃守城，率军撤向历下。
说到撤军历下，一开始田朌是倾向于叫田忌、田婴率齐鲁诸泗联军支援东阿邑的，但孙膑却提出了异议。
他对田朌说：东阿离卫国近而离齐鲁远，若两军僵持不下，三晋联军的粮道要比他们齐鲁诸泗近。
粮道的远近，既关乎粮草的运达，亦关乎粮道本身的安危，在权衡利弊后，孙膑建议放弃东阿，将战场放在历下甚至是泰山一带。
如此一来，他齐鲁诸泗联军近可借助泰山一带的地形抗拒三晋联军，远则可以出奇兵骚扰三晋联军的粮道，策略的运用更加灵活。
田朌乃齐国擅战之将，论带兵打仗的能力比田忌更胜几分，他听了孙膑的建议也觉得很有道理，毕竟就像孙膑所说的，这场大战双方共计投入兵力多达四十万，短时间内难以分出胜负，因此当做长远打算。
于是按照孙膑的建议，田朌一边派人至历下，叫田忌、田婴与诸泗联军在历下做好抗击三晋联军的防御准备，另一边，他则与孙膑一同暂守东阿，试探三晋联军的实力。
不得不说，这支三晋联军——确切地说是‘四晋联军’，其实力强劲地超乎田朌的预料。
论正面交锋，庞涓麾下有六万魏武卒、四万魏军，还有渐渐已扩增到三千人的重骑兵，再加两万韩军弩手与五万赵军，别说田朌麾下那区区四万齐军，就算是翻五倍，二十万齐军，也无法战胜这支联军。
而在袭战方面，庞涓麾下又有韩举执掌的九百韩国奇兵与六百少梁奇兵
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