山中站住了脚，而且势力越来越大，从百余人到千余人到如今的万余人，常山郡西的山中，他早已是一支独大。
甚至，常山北边中山、南边赵郡山中的寇贼也隐然以他为尊。
势力大了，难免会不安现状。
今年初春，百万黄巾起事，在张角的邀召下，他也揭竿而起、出山攻掠，颇是打下了些常山的城池，只是没有想到，却只半年之间，那么大声势的黄巾起事竟然就被皇甫嵩镇压下去了。
他见机得早，趁皇甫嵩率汉兵主力围攻张角兄弟的时候，当机立断，舍弃了打下的那些城池，带部退回山中，借太行之险，侥幸逃避掉了皇甫嵩的打击，这才没有给张角兄弟陪葬。
饶是如此，这多半年来，他的日子也过得很是艰难。
皇甫嵩在剿灭了张角兄弟的黄巾主力之后，为了免得朝中猜忌，痛快地接受了朝中的诏令，解散、遣还了大部分的部队，帐下只留下了万余步骑，刚够坐镇冀州诸郡，固然是不足以大举入山进剿，可冀州的州治就在常山，与褚飞燕藏身的山中同在一郡，这就好比是卧榻之侧伏了一头猛虎，褚飞燕日夜不安，这多半年来，他一步都不敢出山，幸亏在逃回山中前，他抢掠到了不少的粮谷，这才得以勉强度日，没有活活饿死在山中。
——由此却也可看出他的手段，在这等窘促不利的局面下，他手下的部众居然没有散乱，殊为不易。
换一个心智不坚之辈，在这种情况下可能就会绝望。要知，连百万黄巾都不敌皇甫嵩的一击，何况区区万余走投无路、陷入绝境的人马？可褚飞燕没有。非但没有，而且他还想死中求活。
何为死中求活？
通过黄巾之败亡，褚飞燕已经清醒地认识到了汉家兵将的勇悍，如今朝政虽乱、地方虽乱，可汉家的根基还在，还有皇甫嵩、朱俊、卢植等，尤其是皇甫嵩这样用兵如神的名将在，还有荀贞、孙坚
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