原时空的英法联军也并不是一味的败退，他们也进行过反击。
为了阻止德军的推进以守住防线，英国远征军总司令戈特子爵下令在法国西北小镇阿拉斯附近向德军的侧翼展开的反击，企图拖延德军的攻势以避免英军被包围。
坦白说，英国人这次的反击做的真是出色，事到临头德军还是懵然不知，第一次交锋德军失败。原因是英军动用了一直隐藏的马蒂尔达2型坦克，这种坦克的装甲特别是前装甲奇厚，德军的制式37毫米反坦克炮发出的穿甲弹就像是在挠痒痒，对马蒂尔达坦克没有任何作用，甚至有的士兵在距离马蒂尔达5米的地方冒着自己受伤的危险开炮，依然无法击穿马蒂尔达的装甲。此时，士兵的英勇已经没有什么意义，他们能做的仅仅是看着马蒂尔达旋转炮塔，一门一门的摧毁德军的反坦克炮，然后冲进德军阵地肆虐德军，德军死伤惨重，就连隆美尔的副官莫斯特中尉，也在劫难逃，在距离隆美尔仅1米地方被英军击毙。
在情急之下，隆美尔调来了师中的88毫米高射炮和105毫米野战炮，投入防线当中作为反坦克炮使用，最后关头时还在阵地周围设置了不少炸药以阻止玛蒂尔达坦克。英国远征军在遭受损失后被迫停止推进。之后隆美尔在德国空军的支援下，发动了一场成功的反击，将英军逐退。
作为大英帝国的秘密武器，马蒂尔达2型坦克首次出现在这次阿拉斯反击战中。
在20世纪30年代至40年代末期，英国军方将坦克划分为：步兵坦克、巡洋坦克。其中，对步兵坦克的要求是：装甲防护强；行驶速度不要很高，以便使徒步冲锋的步兵能跟得上；不要求有很强的攻击力，坦克的武器只要有机枪就足够了。这些要求的确不高，但对造价的限制也很严格，整车的造价仅为6 000英镑。
很快，英国最大的军火制造厂商──维克斯公司设计了只有一挺车载机枪的玛
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