李渊还是低估了关陇贵族对于自身利益维护，高看了自己对李唐王朝的掌控，导致他天真的认为失去诸多家主之后，各家私人部曲是一盘散沙，不成气候，这才悠哉悠哉的坐等囚禁在独孤府的关陇贵族发生内讧，然后以和平手段收回各家军队为己用。孰料，就在他囚禁了诸多关陇贵族家主数日，房陵郡上庸县忽然传来的消息，给了他一记沉重打击。
以独孤氏为首的独孤派的私人部曲集结于上庸县，除了独孤氏的部曲以外，还有‘北周八柱国’后裔于氏、赵氏、侯莫陈氏，‘北周二十四将’后裔达奚氏、贺兰氏、田氏、常氏、怡氏、辛氏、梁氏、王氏、韦氏、韩氏、赫连氏、若干氏……林林总总计有三十二家，绝大多数都是‘八柱国二十四将’后裔。可见，根深蒂固的老牌关陇贵族始终是以独孤氏为首，并无几家买新兴贵族窦氏的账。
这既是独孤整用一生时间维护所致，也是老牌关陇贵族对新兴关陇势力的不屑，更关键是大隋王朝蒸蒸日上，而李唐王朝岌岌可危的处境，要是隋唐两朝易地而处，独孤氏绝不可能拉到这么多家族跟他们谋反。
值得李唐王朝庆幸的是参与叛乱的世家门阀数目虽多，但是很多家族的私人部曲要么还在益州，要么在路上，所以集结于上庸的军队只有三万余众，这是各家部曲心忧陷落于襄阳的家主，提前起事所致，要是再等上几天，恐怕就不止是三万人了。
这三万余名装备精良、训练有素的军队以独孤彦云为帅、独孤卿云为副帅，于仲文之子于钦明为左行军司马、贺兰师仁为右行军司马。
独孤彦云不负独孤澄之所望，他接管全军的第一步不是立即出兵，而是就地整编。
为了避免战事不顺之时出现哪家出力多、哪家出力少、哪家牺牲多、哪家牺牲少等等争论，独孤彦云索性将这些问题都摆到台面上说，和各家代表开诚布公的进行了商议、探讨。并提出了将全军打
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