梁郡即是开封至商丘一带，通济渠穿郡过而，还有汴水、济水、涣水、睢水等等河流，郡内河网纵横、交通便利，大隋王朝时期曾在郡治宋城修建了货运中转站，筑有上百座大仓库，不仅具有交通和物资储运上的便利，而且四周沃野千里，也是中原人口极为密集的一郡。在中原的重要性仅次于河洛地区。正是得益于种种优势，李密的兴洛城失守之后，曾一度想在这里设立自己的都城。
李密和王世充交战之时，由于李密大多处于进攻一方，所以梁郡并没有受到太多的创伤，成了李密的产粮重地，所以在防御隋军之时。徐世绩让副将陈智略率领两万大军坐镇于此，和彭城郡、淮阳郡结为犄角之势。故而，它成了李靖分割徐世绩和王伯当的重点对象之一，只要将梁郡夺下，那徐、王二部将陷入各自为战的局势。这一片战场由东部大帅杨恭仁负责，当他等到杨侗的消息以后，便配合起了李靖之战略，委派裴行俨和高雅贤夺取梁郡。
李密大败于江都的消息已经传来，魏军上下人心浮动，陈智略是一名经验丰富的百战之将，心知分兵的结果是让自己的军队被隋军一一蚕食，所以放弃了大半个郡，将军队集中在宋城县，但尽管如此，他依旧是三角防御中的突出部，在徐世绩和王伯当被隋军重兵牵制之下，一切只有依靠他自己。
他也将自己的军队一分为三，其中两万大军镇守宋城，另外一万兵马分别驻扎在宋城东北方向的虞城、西南方向的柘城，这也是迫不得已而为之的防守办法，因为这三城都是梁郡不可失守的地盘，丢失任何一城，都会影响到大局。
这还不是陈智略苦恼的地方，关键是梁郡的商业被几个东关士族垄断了，所以他只控制了军队，但经济和民生几乎都落在东关士族之手，连李密也得不是看这些士族的脸色。
由于李密屠戮了江南士族，以及隋朝打起了正义的旗帜，这些士族见到李密如秋后蚱蜢，于是断
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