是普通士卒的家眷，还是将领们的家眷都在江都城内，它的沦陷，说明大家的妻儿老小都落入隋军之手。如果不能将这两处夺回，李密只有败亡一途。
入夜。
魏军进入了钟离定远县境，在定远县城以西的五峰山麓、池水南岸扎下大营，再过几里，就是‘霸王别姬’这个历史事件的发生之处。
经过长途跋涉，将士们都已筋疲力尽，但是将士们已经得知江都郡失守的消息，他们心忧陷入隋军之手的亲人，一个个都难以入睡，三五成群的聚在一处，商议着自身的出路，述说着自己的担忧；而从扎营开始，军队便出现了逃兵，由几人到数十人，到后来甚至演变成整旅、整团的逃跑。
有了逃跑的开端，各种流言开始在军中传播，顿时人心惶惶、军心严重的动摇了起来。
逃兵的出现，也令李密大为震怒和恐慌，他命奔逃而此、治军从严的刘兰成为执法官，统领五千名内军巡逻，但凡遇到逃亡者，当场斩首，以儆效尤。
中军大帐。
李密如热锅上的蚂蚁一般，背着双手来回踱步，他刚得到了一条致命的消息，尧君素在七十里外和慎县隋军合兵一处，使他手中军队膨胀到了七万之众，正往这边不疾不徐的开来，如果杨侗和尧君素对他的大营进攻左右夹攻，那他真是危险到极点了。
一方面是己军军心涣散、军队溃逃，另一方面左右夹攻的威胁，诚可谓是内忧外患，严峻的形势使李密坐立不安，愁得他不知如何是好。
“圣上，微臣房玄藻求见。”这时，帐外传来了房玄藻的声音。
李密闻言，停下了步子，老实说，他现在对房玄藻是有一些不满的，作为自己的谋主，没有看透杨侗的布局不说，还把扬威于高句丽的隋朝海军给忘了，这是一种至关重要的失职，但李密已经六神无主了，也想听听对方的意见，于是说道：“进来吧。”
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