带残余力量杀入窦建德的高密郡。
窦建德占据的青州尚未分裂为三时，实力还相当强悍，可是刘黑闼、王小胡的割据自立，害他损失一半以上的实力，对这些反了自己的人恨之入骨，王小胡丢失琅邪郡也就罢了，可这混蛋既不敢和隋军拼命，又怕得罪李密，不敢攻打南方的下邳、东海，偏偏就抢占他窦建德为数不多的地盘，这让窦建德如何不恼？真当他是任人欺负的人软柿子吗？
一怒之下，窦建德把北海防务交给了心腹大将齐善行和曹旦，率领大军三万南下高密，与王小胡决战于诸城，尽管窦建德以三万大军对阵王小胡的一万五千余人，兵力上占据绝对优势，但是王小胡利用高密郡治诸城县的高大城墙，强征全城军民严防死守，使窦建德损失惨重，两军打了近半个月，最终城中百姓不堪王小胡压榨、迫害，冒死开城放窦建德军入城，才使王小胡全线溃败，张君被窦建德剁成肉酱喂狗，而王小胡在百余名亲兵拼命掩护下，夺门而逃。
王小胡一路东奔，越过鄣日山，一直过了汇入夷安泽的胶水，终于看到了海边的滩涂，直到这时他才松了一口气，他在胶南这边安排了接应的船只，这是他为自己预留的后路，只要登上船只，就能离开高密。
“将军，我们打算去哪里？”一名亲兵问道。
“……”这个问题王小胡答不上，事实上他也不知道自己还能去哪里，其实沈光在与他决战之前，派人和他谈过，希望他能将琅邪郡完好的投降大隋。
那时他觉得大隋的条件太低，只给他一个正四品下的开国县子爵位，和一个同为正四品下的武散官征北将军，而且两个都是虚职，没有任何实权在手，他当然不会答应。现在他倒是想答应，问题是他不仅与大隋撕破了脸，连琅邪郡也被隋军武力夺了去，他地盘没了、丢了军队，身边这十几个亲兵又算是什么事儿？说是一无所有亦不为过，这样他还有个鬼的资本去接受大隋
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