就在秦琼率领联军虎步草原，击溃颉利可汗十八万大军于野马川同时，韦云起率领的南路军也在张掖战场上节节获胜，大军通过武威郡燕支关进入张掖郡，大军强克关外的民乐城后，韦云起派薛万均夺取了删丹县，他亲率大军西进占领了张掖县，汇合一处后又合击蓼泉城。大军继续西进，在崆峒山北麓的乐涫城一举击败了正在修缮防线的李轨亲信曹珍
与此同时，数支援军陆续到达福禄县，破城斩杀了李轨的民部尚书安修仁，而嘉峪山要塞也被苏定方攻破，苏定方率三万骑兵席卷张掖西部，守将李懋一路败退，撤回了敦煌郡玉门城。
自此，张掖郡重新回归到了大隋的怀抱之中，韦云起显得相当激动，倒不是他在意这点功劳，实因张掖郡太过重要。
张掖郡是大隋王朝对西域的统治中心，它之所以成为大隋在西域的中心，一是四通八达，地理位置十分重要，属于它管辖的河西走廊的是丝绸之路必经之路，沿着弱水北上可达居延泽，是通向漠北草原的一条要道，南通大斗拔谷进入河湟谷地，往西则进入重新被吐谷浑占据的西海郡。
另一方面张掖郡是大隋的养马重地，大隋巅峰时期，曾经在张掖和武威一带的大草原上，养有战马七十多万匹。李唐和薛举打生打死，为的就是这片可以养大量战马的大草原，它的收复，使得大隋除了辽东，又有一个能够提供大量战马的马场到手，整个天下马源从此牢牢的掌控在大隋之手。
张掖西大门的嘉峪山是张掖门户、河南走廊之腹，占领嘉峪山，也打开了进攻敦煌的大门，此时的李轨无法夺回嘉峪山，被迫退守玉门城。
一天后，韦云起留下麦孟才和五千士兵护卫姜行本等工部工匠于此探测地形、设计关塞，兼防后路和粮道。亲率八万隋军出嘉峪山谷地，向玉门城进军，
当天晚上扎营于玉门城二十里之外，此时整个大营的露天旷野上，燃起了
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