宇文化及的大军分成三部，两部驻扎在彭城以外，一是宇文智及率领三万大军坐镇北城郊，以防瓦岗主力；另一部是司马德戡为首的西大营，人数有两万左右，宇文化及亲率三万为中军大营，而在城中，还有五千精锐部队守御。
在西大营中军大帐。
司马德戡、裴虔通、赵行枢等十几名将领聚在一起，紧急商议对策，他们得到消息，宇文化及要将他们的人头交给窦建德，这让大家勃然大怒。
“原以为除掉了杨广，大家的日子会过好，没想到宇文化及比杨广更甚万倍，早知如何，谁为他卖命。”
“他现在明显是让我当替罪羊，把弑君责任推到我们头上，和他宇文化及无关！”
帐内的将领，一个个咬牙切齿的低声咒骂着。
“要不，我们自己悄悄回关中。”一名将领提议。
令狐行达恨恨的说道：“宇文化及昏庸无能，贪财好色，他根本不是杨侗的对手。也不会是整军再战的李密的对手。我们如若无根飘萍，迟早被路上的各大军阀吃个干净。”
裴虔通冷冷道：“想活命就拿办法出来！现在怎么抱怨都没用了。”
帐中将领都参与江都宫乱，逼死杨广都有他们的分，众人一听司马德戡这么说，心中十分惶恐，七嘴八舌的出起了意见，有人说投降李密、有人说投降杜伏威、也有人投降王世充，也有人说逃走。
“逃能逃到哪里去？几百骑兵足以将我们轻易抓住，抓回来他宇文化及杀人的理由更充足。李密、窦建德都接受了杨倓的招安，名义上尊隋，我们投降任何人都会死。”
裴虔通否决了逃跑和投降的可能，众人顿时沉默了，他们已经意识到，他们只能反击一条路。
“大家听听司马将军的说法！”副将赵行枢知道司马德戡一定有了方案，才会把大家召集起来。
所有人都向司马
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