1944年12月7日，美军第77步兵师在来特岛西侧奥莫塔克湾登陆成功，对日军构成合围态势。
12月10日，美军攻占奥莫塔克港，并继续向前推进。
山下奉文决定停止来特岛之战，准许第35军残部撤到中南部菲律宾岛屿。
来特岛战役到此实际上已经结束了，日军剩下的行动不过是困兽犹斗。
虽然美军基本上控制了吕宋岛，但是打扫战场的工作却一直都在进行着。
一直到次年的7月份，岛上残余日军依旧还在不断袭击美军。
为了守住来特岛，日军投入了10万大军，结果却是全军覆没，对来特岛的增援极大削弱了吕宋岛的防御力量。
不久后，曾经在新加坡趾高气扬地对待英军的山下奉文就要品尝到和当初美菲联军一样的绝望的滋味了。
美军攻占整个来特岛，以来特岛为基地，向吕宋岛发动进攻，为攻占菲律宾奠定了基础。
1944年12月17日，山下奉文正式宣布马尼拉为“不设防城市”。
马尼拉市区的大部分房屋都是木质结构，容易燃烧，地下水又浅，无法构筑地下坑道和地下阵地，在这里是无法进行防御作战的。
他的计划是部队退到山区进行持久防御，以为“本土决战”赢得时间。
为此他把吕宋岛的27万日军分为3部分，分别把守各个方向的山区，其中主力是山下亲自率领的“尚武集团”，他们将退往北部山区，以碧瑶市为中心构筑阵地，进行持久防御。
他的计划是好的，但这却遇到了一个铁了心要和马尼拉共存亡的疯子：
岩渊三次！
就在山下奉文宣布马尼拉为不设防城市之前，大量的人员和物资，正在通过各种渠道撤离马尼拉。
而在这道命令正式下达后，撤离的速度变得更加快速
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