当天气转晴后，美军飞机也起飞了，在返航的机场中加油之际，让日军逮住机会疯狂对菲律宾美军机场投弹，美军飞机损失惨重，失去了空中作战能力。
而麦克阿瑟在提交防御作战计划时，夸大了日军的兵力，说此次袭击菲律宾机场的日军能有十多万人，而自己的军队只有四万多人，其实当时恰好相反，日军的人数只有四万多人。
美军对麦克阿瑟御敌计划半信半疑，认为以麦克阿瑟的军队规模是不可能打败日军的，于是批准了麦克阿瑟的撤退计划。
这就造成了本间雅晴打败麦克阿瑟的功勋。
即便如此，在日军高层中，依旧有大量军官认为，本间雅晴无非就是个会写诗，靠着拍马屁上来的窝囊废！
尤其是在对待美军战俘上。
尽管一手主导了恐怖的巴丹死亡行军，但绝大多数的日军军官，还是认为本间雅晴对待美军战俘太过软弱。
在来特岛战役爆发后，日军高层认为，如果来特岛失守，美军继续向马尼拉推进，那么，文官型的本间雅晴，并不适合承担起保卫马尼拉的重任。
就这样，山下奉文的部下岩渊三次，取代了本间雅晴的职位。
这个岩渊三次，也不是个善茬。
山下奉文是没打算死守马尼拉的。
他不想防守这个拥有超过一百万人口及大量木制易燃房屋的城市，他原本命令下属岩渊三次少将，在美军出现前放弃这个城市、破坏所有桥梁及其他基础设施。
问题是，山下奉文护食了一个问题，岩渊三次是个战争狂人。
他决定守卫这个城市及战至最后一兵一卒。
他违反山下奉文的命令及命令马尼拉海军守备部队进入市区，他发现数个十分良好的防守据点，包括因特拉穆罗斯城堡及其周围建筑物、当发现任何建设有防守价值，例如桥梁及隧道，他会建
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