问西凉为何反叛。
庞德没有废话，使宝刀一口，与曹仁交战。不一合，曹仁自知不敌，大败奔走。
马超、韩遂引大军都到，围住长安。
曹仁上城守护。长安乃西汉建都之处，城郭坚固，壕堑险深，联军急切攻打不下。
一连围了十日，不能攻破。
庞德献计道：“长安城中土硬水碱，甚不堪食，更兼无柴。今围十日，军民饥荒。不如暂且收军，只须如此如此，长安唾手可得。”
“善。”马超道。
联军就这么退军，马超亲自断后，直到各部军马渐渐退去。
长安守钟繇登城看时，叛军都撤退了，担心有诈，急忙派人哨探，叛军果然远去，这才放心。
于是，他下令军民出城打柴取水，大开城门，放人出入。
至第五日，马超兵马又突然杀到，军民抢着入城。
守将曹仁放人进来后，连忙关闭城门。
然而，终究被庞德假扮的军民混入城中。
到了夜里，庞德发难，点燃大火，进攻城门，斩杀了城门守钟进，引马超、韩遂入城。
曹仁钟繇不敌叛军，丢了长安退走。守了这么久的长安，终究还是丢了。
西凉联军兵进潼关，潼关之战也拉开了帷幕。
潼关古代属桃林塞地，南依秦岭，北枕渭水，黄河，雄踞陕西，山西，河南三省交通要冲，有“鸡鸣闻三省，关门扼九州”之说。黄河从这里经过为潼关北面做了屏障，地理位置非常险要。
曹操军一方参战的将领有：曹操、曹洪、曹仁、夏侯渊、朱灵、于禁、徐晃等，参战士兵高达三十五万，全都是经历中原之战的精锐。
西凉联军包括马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等，分别统领 ，各部不相统属。兵力约莫在四十五万。
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