，照这么下去，恐怕张士贵也要亲口尝尝人肉是什么滋味才对，可眼见家财散尽，却还没有任何活路可寻，张士贵终于发现，好像大隋快完蛋了？
有了这种想法，张士贵猛然间便打起了精神，再没有择机投靠官军，率军剿匪以求富贵的想法。
而他的才智和勇气终于在近乎绝境之下爆发了出来，先鼓动乡邻率领他们占据了弘农县城，接着打开粮仓招抚各路义军，流民，几乎眨眼间便在东都西部，潼关东边的区域壮大了起来。
那会张士贵拥兵近十万，是除了李密那个大贼头和东都官军之外，河南最大的一伙势力。
后来王世充和李密在洛阳杀的天昏地暗，双方都对张士贵有所期待，并没有来强攻于他，只是传书招抚，可见，张士贵当时在河南确实占据了一定的地位。
但张士贵对这两个人都看不顺眼，他认为这两个家伙在东都坚城内外相对消耗，是很愚蠢的作为，根本没有人主之像。
所谓良臣择木而栖，他张士贵大好男儿，自然要寻个贤主侍奉。
可以说，张士贵压根儿就没有宁为鸡首不为人后的念头，在这一点上，其实和当时的李破是很相像的，欠了些雄心壮志，也没什么安邦定国的心思，只想找个大点，稳当点的靠山来投效。
而李渊适时而起，出现在了张士贵面前，和李破不同的是，李破那会儿在马邑边塞，人微力寡，最终没入李渊法眼。
可张士贵不同，想要南下长安的李渊急需的就是这样的人物，于是不出所料的，郎有情妾有意之下，一纸书信相招，张士贵直接便降了李渊。
得封光禄大夫，弘农县公，驻于原地，牵制潼关屈突通以及河南的李密，王世充两人，到李渊占据长安，屈突通归降，刘文静守潼关的时候，张士贵于是归于刘文静辖制。
可以说，张士贵是刘文静旧部，在这一段时间里，他和刘文静配
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