。山茶又把祁生推荐给婆母徐氏。徐氏甚欢，返还青春一般。但不久事发，徐氏羞愧至极，自缢而亡。祁生月下漫步，遇玉香仙子，与她交合，自此精气大增，神采焕然。
祁生去廉家，看望姑夫及三位表妹。三女之中，祁生看上二女丽贞，夜里弹琴挑逗她。不久，先后与玉胜婢女素兰、丽贞婢女桂红通奸，长姐玉胜怒不可遏，把祁生赶出家门。回家不几天，被仇敌萧鹤捕获，准备诬告偷窃之罪送官府。萧的儿媳金园心肠善良，叫丫环琴娘送饮食，又与祁生幽会，送他逃走。祁生避祸山中，日夜潜心读书，山下以柴户常供应祁生柴米，料其日后必有发达之日，又将女儿道芳许配给祁生。祁生入太学深造，拜别廉尚及其家人，玉胜后悔当年之粗暴，以身许之。
不久，祁生赴试，中途救下书生陆乔元，一路同行。又遇盗匪，祁生独自逃奔，不巧避入龙庵，为众尼姑氵?戏。在尼庵淹留数月，回廉家寻玉胜，而玉胜已他嫁；又与毓秀私通，与丽贞定盟。
春去秋来，试期又近，祁生赴试中第一，铁木迭儿丞相看中丽贞，想给儿子作妻，廉尚不同意，丞相羞怒，诬廉参军作乱，拿问斩首，女眷全部送进后宫，成为皇室婢女。祁生又赴京考试，中探花。仇家萧鹤父子已死，金园寄食母家。祁生平乱有功，太后赐给他四个宫人为妻，即丽贞、毓秀、晓云，娇元，又收金园入自己内室。祁生官至丞相，娶美女十二人，号香台十二钗。晚年归隐山林，玉香仙子重又现行，赠仙丹，祁生与众女眷服下，一起到终南山修炼。
此篇又名《奇缘记》，是明代中篇小说中情节、人物最复杂的一篇。后代有传奇《玉香记》、《玉如意记》均据此演义而来。书中祁羽狄才貌出众，得仙人传授，御女不疲，随后频有艳遇，最终做高官，拥美女，功成身退，隐居成仙，这一构思布局，成为后来才子佳人小说的榜样，如《浪史》、《桃花影》、《巫梦缘》、《可花天》
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