以盖延为首的汉军成功突破董宪军的包围圈，进入兰陵城，与城内的贲休军汇合一处。
只是进去容易出来难。董宪之所以不和汉军力战，最主要的一点，董宪军的布防是以兰陵城为中心的，各种防御体系和设施，是环城而建，面向兰陵。
盖延率领汉军从外向里打，他们先前建造的防御体系完全发挥不出功效，这对于董宪军来说，当然很不利。
避其锋芒，先放盖延军入城，再来个关门打狗，如此，先前的防御体系和设施又能发挥出功效，连带着，还可以把盖延军一并困在兰陵城内，何乐而不为呢？
以盖延为首的汉军进入兰陵城，才算清楚城内的情况，贲休的手下是有三万多兵马，但是城内的粮草已经消耗得差不多了，最多还能坚持个把月。
要命的是，汉军所携带的粮草也不多。
兰陵城的粮草维持贲休这三万人都够困难的了，现在再加上七万之众的汉军，哪里还够用？
了解清楚城内的情况，盖延立刻意识到己方无法在兰陵城久留，必须得及早弃城，突围出去。
以盖延为首的七万汉军，加上以贲休为首的三万多降军，组成一支十万兵马的联合军队，由盖延统一指挥，向城外的董宪军发起突围战。
这一次，董宪军没有再刻意避战，而是使出了全力，对杀出城来的汉军给予迎头痛击。不得不说，董宪在兰陵城外布置的防御设施太齐全了，土堡、土墙、拒马、陷阱，应有尽有，这么多的防御设施，再配合上二十万众的董宪军，汉军这边是真的突围不出
去。
对于董宪军的铁桶阵，盖延率部，连续发起冲锋，结果冲一次，被打退一次，一天的激战下来，非但未能撕开董宪军的防线，反而自身伤亡惨重。
等到天色渐黑，盖延无奈之下，只能下令撤军，退回到兰陵城内。第二天，盖延再次组织汉
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