带着四百多人冲向了南城门，这里根本没想过会有人进攻，大量的军队士兵都在休息，只有几十人的哨兵在城墙上和城门里守卫，一个个迷迷糊糊的。这时已是午夜以后，正是最困的时候。街道上的脚步声让这些士兵很奇怪，守南城门的小校还想挡住这些人问问怎么回事，可是杨怀大喊一声：“杀。”
四百多人没有长武器，基本都是刀剑之类的，呐喊一声杀了过去，毫无防备的大梁兵被杀死无数，杨怀指挥人一队攻向城墙，一队冲向城门，大喊放火，放下吊桥。
段达和公孙武达早就派人向城门方向爬，长史说叫匍匐前进，不要发出声音，违令者斩。士兵大气也不敢喘，小心向前爬，已经离城门不远了。部将郭威盯着城墙，怎么还没有动静，他有些着急。现在他的士兵已在弓箭射程之内，一旦城上发现，他可就惨了。
突然，城墙上传来喊杀声和火光。郭威大喜，高喊道：“兄弟们，冲啊。”身躯一跃而起，向城门冲去，还没有到城门就发现吊桥放下来，城门从里面打开，郭威带头冲了进去。
紧随其后的彰显臣翻身上马，带着骑兵向城里冲去。李彦坐在马车上，对李秀宁说道：“你急什么？消停一点。”
这回李秀宁不听他的了：“身为主帅，不身先士卒，怎么能服众？你永远也成为不了主帅。传令，全军杀进城。”一催马，带领手下冲了出去。
李彦摇摇头，喊道：“老子也不想成为主帅。”也只好让马车向前，跟随后卫王聪的兵马，向城里进入。
天空大亮的时候，延州战斗结束。刘辉接到报告的时候，已然无法挽回败局。没想到唐军在城里有内应，只好收拾残兵对抗。但他兵力本来就比唐军少，再加上夜晚被人攻进城里，军心根本没有战意。唐军大喊投降不杀，大梁兵只好放下武器，举手投降，到处是跪倒的士兵。
刘辉从北城门逃出延州，向雕阴逃命。天亮
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