诸侯蜂起，争权夺利，互相攻杀，六州的百姓四处逃亡，把个昔日的富庶之地，终于搞成了残破流离之所。虽然不至于“白骨露於野，千里无鸡鸣”，却再无昔日繁华了。
冀州下辖九郡，西边儿的常山、赵国、魏郡三郡早就被并州军占据了，大兴土木，修葺城池坞堡，新建扩建道路，分田分地真忙，好一派兴旺景象。比起西三郡，东边儿的这六郡就差得远了，冀州牧袁本初率领大军出征，领地空虚，黄巾联合黑山余部趁机复起。初始之时，只是啸聚山林，打家劫舍以为生计。后来看到官府无力对付，胆子便越来越大了，纷纷下山，攻城掠地，跨州连郡，形成了一个个大小不一的军阀，几乎将东六郡蚕食殆尽了。
关东联军西向讨吕之后，大司马吕布派遣大鸿胪张燕和灵骓将军吕灵骓率领灵骓营前往冀州，稳定冀州局势。张燕原来是黑山军大头领，被朝廷授予过平难中郎将之职，让他出马，就是为了分化瓦解黑山军和黄巾军，剿抚并重，收其精锐，安置老弱妇孺，抄袁绍的后路。
这个任务，张燕完成得极其成功，数月之间，他和吕灵骓软硬兼施，一剿一抚，收降了二十余万黑山军和黄巾军，拣选两万精锐号为黑山营，余众在中山国、巨鹿郡和安平国就近安置。如此一来，冀州九郡，又有三郡落入了并州军之手。受到重创仍然不肯投降的黑山军和黄巾军余部啸聚河间国的郡治乐成，袁绍的部队则困守老巢清河国，不敢擅动一步。
“不能再这样下去了！西边儿冀州都督魏续的部队步步紧逼，吕灵骓的灵骓营和张燕的黑山营倏忽千里，防不胜防，南边儿又是袁本初的大本营清河国，这两边儿我们都惹不起。再往东就是渤海郡了，那里东临大海，回旋的余地极小。现在，留给我们的出路不多了，其一，是引兵东向，扬帆出海。二，是取道渤海郡，转向东南，进入青州，若是并州军还穷追不舍，我们就只好南下徐州了！其三，也是最后一招
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