李定国赶往桂林城的消息，传到了衡州城，众将皆手足无措。孙可望见李定国没有应约，断了衡州前线的粮草供应。李定国刚到桂林，粮草一时筹集不全。何况孙可望暗中派兵，向靖州一带佯动，有直扑永州，截断衡州退路的动向。
粮草即将断绝，后路危险，沐天英采纳姬龙峰的建议，做出了退兵的决定。沐天英派出窦名望，带一支精兵赶往湘潭县，和李来亨配合，掩护大军撤退。
衡州的百姓，听说明军要撤走，顿时像丢了娘亲的孩子，哭声震天，一路尾追大军而行。百姓的忠心，打动了大明将士。沐天英也不愿放弃百姓，于是让李嗣业带人，帮助百姓撤退。
这样一来，军中夹杂着许多百姓，行军的速度，顿时慢了下来。不但如此，如果此时清军大举进攻，明军很难迅速聚拢兵力，组织有效的防御。
鱼和熊掌，不可兼得。然而庇护百姓，沐天英不愿嘴上说说而已，于是严令窦名望，不得赶过百姓的前头。
这样一来，窦名望和李来亨，就被甩在了大后面，和前方大军，几乎断绝了联系。单凭二人的力量，如果吴三桂全力压来，二人肯定抵挡不住。但二人皆毫无怨言，准备以死报国。李来亨精心选择了衡山脚下的洛口镇，扎下口袋阵，誓要和清军决一死战。
洛口镇背靠南岳衡山，面临奔流不息的湘水，地势极为险要，易守难攻，是长沙通往衡州的水陆必经之地。
调皮鬼金日乐，从望远镜里，看到洛口镇里一个活物也没有，觉得奇怪。曹继武站在高处，用眼一溜，就知道李来亨的伏兵藏在何处。
但洛口镇的入口，实在是太过于狭窄，强行进攻，肯定会吃大亏。而此处湘水的水流，极为湍急。水路进攻，也占不到任何便宜。于是金月生给哥哥发了信号，让后续的八旗军，停下脚步。
八旗军得了图敏的消息，甚至下马睡大觉，就是不进攻
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