河内方面，祖涣率领前军渡过黄河之时，李矩已然尽起麾下兵马，对赵军的防线发起了迅攻猛势。
然而王阳等接到石勒密令，在急向荥阳之前，就已经做好了虽说不上万全，却也颇为严密的布置，羯军以州县为根据，山阳、怀县为犄角，连营叠垒，层层设防，仿佛一块铁板也似。李世回一脑袋撞将上去，差点儿就撞了个头破血流。
于是急召东垣的外甥郭诵前来会合，恰好祖涣又率兵赶到，使得河内战场上的晋军数量彻底压倒了赵军。三将分道而攻，郭诵年纪虽轻，却极为勇猛，身先士卒，率先突破当面敌垒，李矩、祖涣趁机继进，赵军防线如同多米诺骨牌一般，就此连续崩溃。开战十二日之后，晋军终于杀至州县城下，将城池团团围困起来。
山阳、怀县的赵军赶来增援，却都被封堵了回去。则晋军只要能够攻克眼前之城，三角形的防御体系被打破一端，再取山阳或者怀县就易如反掌了。只是州县城高堞密，赵军人数虽寡，却防守得极为牢固，李矩尝试了几次硬攻，却白白地损耗士卒，难以寸进。
这段时间里，祖逖先后两次遣使北赴河内，催促李矩，还说整体战局的关键就在世回，若能突破，必居首功——而若是顿兵于州县之下，迟迟难有进展，则我在荥阳方向就非常被动了……
因为石勒召王阳等人自扈亭附近南渡后，并未直取荥阳或者成皋，而是命他们相助逯明去攻打卷县，卫策苦守卷县，其势岌岌可危。倘若卷县有失，羯军的后路便可得到保障，且能调动王阳、逯明等部，一起投入荥阳城下的主战场。如此一来，不仅能够大振羯军的士气，而且石勒得有余力，北守敖仓，南下大索城，再加正面的厘、陇等城，就此尽可能地压缩晋军的机动性。
固然荥阳城防坚固，粮秣充足，到目前为止晋军的士气也还算高昂，但若被迫只取守势，而不能主动出击，骚扰乃至调动敌军，那就和陷入
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