裴嶷夜访梁芬，指出裴该或许尚有“三畏”，不能就此顺天应人，行特异之事。梁芬便问是哪“三畏”，裴嶷乃道：“其一畏祖公在朝，誓犹在耳，不便背而与之为敌；其二畏车驾虽无德，亦无大过，不宜遽易之；其三畏羯贼未灭，江南或有别封，若致分裂，有失大司马仁厚之名啊……”
梁芬闻言，不禁笑道：“其一、其三，都未免过虑了。我来时祖士稚尚在病中，岂有沉疴良久，而能复愈者乎？即其不死，亦无能为也。至于唯恐分裂……顺天应人，于仁厚之名，何所失啊？即民心不向，亦可徐徐收拢之。且中原若定，江南岂有独存之理？”
说到这里，略作停顿，然后压低声音说：“我来时亦细筹思，以为羯贼不必遽灭也。羯贼若灭，功在社稷，而至望辐辏于洛阳，且所余巴氐，癣疥之患，天下等若一统。而既一统，其谁愿再起兵戈呢？恐怕阻力反将更大。不如先大破羯，但趁其未灭，便成其事，然后即以灭羯之功，尽归大司马所有，使声威一时无两，自然巴氐不为扰，而江南不足惧了。”
裴嶷捻须沉吟道：“梁公之言，确乎嶷所未想，实有振聋发聩之功……实不相瞒，前日捷报至，石虎来犯平阳，为我军所击破，虽仍逡巡不去，预料不日必将溃灭；且待秋后，大司马或将亲历戎行，趁胜直向晋阳。若能收复并州，请问时机至否？”
梁芬点点头：“若能收复全并，其功至伟，即不能，得太原、西河，亦勉强可也。”
裴嶷再问：“然而，其二又如何处置啊？荀氏小狡诡，终不能授柄于我。中朝之事，果然还须梁公为大司马筹谋。”
梁芬莫测高深地笑笑，说：“其实此事么，我在朝中，已预先有所布置。祖士稚久病不起，中军乏帅，倘若能使羯贼不全力复谋并州，而伐厌次，或攻河内、兖州，王师但稍受挫败，便可煽动舆论，鼓摇以易帅。荀氏必因此而谋下手掌控中军，若其罢免祖士
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