曹洪听得夏侯敦表态，立时大喜，乃道：“得元让相助，破贼必也。公可引兵于后，待彼伏兵尽出之际，掩杀其后，与某兄弟内外夹击，一战可胜。”此计说出，众人皆点头称善。于是夏侯敦传令三军隐于蔽处，休息待命，夜间再行夺取南郡。
三更时候，曹仁，曹洪两兄弟果先引本部军马在前，来到南郡城下。不久就见城上火起，接着城门大开，曹仁乃谓其弟道：“南郡乃孟德托付与吾兄弟，城中虽有埋伏，却有元让为后援，吾二人只可并力向前，以报孟德。”
曹洪深然其言，正色肃然道：“兄言甚是，弟愿为前部。”说罢，举刀而呼：“好男儿当与吾建功立业。”一骑当先杀入城内，士卒应者千计。
曹军冲入城内，并无兵马阻挡，曹仁兄弟心中以为得计，乃命士卒小心前进。待人马入城大半，听得一阵鼓响，箭如飞蝗。曹军虽知有伏兵，但黑暗之中，暗箭如何能防？士卒中箭者死者无数。前方又杀出一彪军马，当先一将，豹眼圆脸，吼声如雷，手横长八蛇矛，正是张飞，大声喊道：“汝等中吾家先生妙计，还不速速下马就缚？”
曹洪亦大笑道：“汝死期至矣，尤自不知？夏侯将军所部即到，诸将努力向前，杀敌立功。”
张飞愈发笑得大声，乃道：“夏侯敦自己尚不能保，如何能来救尔？”言尤未毕，曹军后面又响一阵鼓声。
二曹正狐疑不定，后面探马飞来报道：“关羽率军从荆州小路杀来，赵云率军从襄阳大道杀来。两路军马不知多少，夏侯将军抵挡不住，还请将军回援。”曹仁唬得魂不附体，失声喊道：“又中贼人奸计也。”旁边转过骁将牛金，抱拳道：“二位将军可速退，末将愿拼死断后。”曹仁道：“公亦保重。”遂与曹洪率后军先退。
张飞率军随后掩杀，及至城门，正与牛金，战不数合，大喝一声，刺其于马下。赵舒站在高处，借着火光看张飞在阵中
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