望原一役，日寇大败而归，一直龟缩不出，第四集团军各参战部队也是伤亡惨重，无力再发动大规模的进攻，至此，中条山西线的战斗陷入低潮，紧接着，一场大规模的血战就在汉水襄河之间打响了。
五月一日，距离望原一战结束不过一周时间，日寇华中派遣军调集海陆空将近二十万大军向第五战区发动了攻击，枣、宜会战拉开了大幕。
会战开始，日寇海陆空军配合得当，攻势迅猛，迅速突破第五战区一线阵地，并以每天三十多公里的速度继续向前突破。
五月七日，日寇第三师团占领唐河，第十三师团北进至王集，第三十九师团进抵随阳店，对枣阳形成合围之势，守军第八十四军第一七三师在枣阳附近掩护主力转移，撤退不及，遭到日军围攻，损失惨重，钟师长阵亡。
五月八日，日军占领枣阳，宣称汉水左（东）岸作战之目的已经完成。
事实上，日寇此时并未实现捕捉第五战区主力的企图，而五战区已经在日军四周集中了二十三个师的兵力，准备强行决战。
当夜十一点，军委会向五战区下达了总攻令，此时，第五战区各参战部队已对日寇形成了合围之势：第三十一集团军的六个师在北，于南阳地区急速南下，第三十三集团军的五个师在南，四十五军及九十四军尾追日军的五个师在东南……一场激战就此展开。
然，兵者，国之大事，死生之道，存亡之地，不可不察也。
正值成败的关键时刻，军委会与第五战区间往来电报均为日军截获，第三十三集团军的部署被日寇侦知。
五月十六日拂晓，日寇集中第十三师团和第三十九师团兵力对第三十三集团军司令部完成合围，第三十三集团军张总司令率特务营及第七十四军将士死战不退，与日寇激战于南瓜店，战至傍晚，弹尽力竭，众将士伤亡殆尽，张总司令身负数创而不退，直至壮烈殉国
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