日寇华中派遣军下辖第二和第十一两个军。
六月底，冈村中将的十一军先行从大别山南麓发动了进攻，陷皖南、寇赣北，沿长江两岸攻略武汉。
八月底，东久迩中将抓住守军防御上的失误，断然出兵大别山北麓，意欲横跨大别山，直逼汉口，夺下攻略武汉的头功！
为此，他分兵两路：北路沿信潢线西进信阳，然后调头向南，沿平汉路直逼汉口；南路攻占富金山、商城，翻越大别山北麓坳口――小界岭，横扫麻城、黄陂，直取汉口。
富金山下，十三师团被阻击十昼夜，死伤过万；沙窝镇外，第十师团濑谷支队苦战月余，不能寸进；小界岭下，第十六师团草场支队陷入苦战，损失惨重。
北路日寇血战潢川十昼夜，终于十月十二日顺利攻占信阳城，罗卓英将第三集团军布防于九里关、武胜关、平靖关、黄土关一带，逐次抵抗，而第十七军团军团长胡宗南抗令不遵，将其所辖七个师向西转移退保南阳，以至平汉路正面门户大开，北路日寇看到了胜利的曙光。
十月十五日，日寇开始沿平汉路及以西地区南进，军委会急令刚刚升任第三十三集团军总司令的张自忠将军率部布防于经扶、宣化店、九里关，众将士浴血奋战，死死地拦住了日寇南下的步伐！
而于此同时，攻略长江两岸的第十一军在万家岭遭遇了惨败之后急欲雪耻，各部奋勇，战绩斐然：在长江北岸，第六师团连下蕲春、兰溪、浠水，于十月二十三日猛攻汉口东大门――黄陂；在长江南岸，第九师团和波田支队齐头并进，连克新阳、大冶、鄂城，也于十月二十三日进抵武昌南面！
其实，根据武汉外围战斗形势以及日寇于十月十二日登陆大亚湾进攻广州的情况，军委会在十月十四日就做出了放弃武汉的决定，并电告第五战区和第九战区司令长官调整部署，为总撤退最好准备。
至十月二
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