但凡浅演之民族，若其兴也勃，则其亡也忽。契丹民族在辉煌了二百余年之后，终于不可避免地走向腐化，并在女真接二连三的打击下濒临分崩离析的边缘。
虽然大辽仍然有万里疆土，但契丹民族能上战场的兵源却已经逐渐殚竭。大宋政和七年，辽天庆七年，金天辅元年，辽廷为了抵抗女真西犯，不得不大规模地征用汉化民族为兵。将兵器交到这些被统治者的手中到最后会造成什么样的局面，契丹贵族未必没有忧虑，然而他们已经别无选择了。
上一年的东京乱局令半个东京道的庶民流离失所，无所依归。其中一部分由折彦冲带领渤海士子安顿在辽阳府一带，一部分在辽南开始发展之后流入辽口、永宁、津门等地成为汉部新的劳动力，另外一部分则涌向大辽的中京道和南京道。
大辽都元帅秦晋国王耶律淳奉辽主诏命，在中京道西线设防，招募从辽东来的饥民得两万余人，以其中最豪勇有力的渤海人郭药师为首。又选燕云平州路汉人五千人入军，并劝诱燕云一带的富民依照各自的等第进献武勇军马，共得两万八千人，以“报女真之怨”为名，名曰“怨军”。
“怨军”自成立之后便长期作为大辽末年的一支重要行伍而存在。不过如果说这些军士心中真的有怨，那这种怨恨只怕也是十分复杂的：对于过界则掠夺、攻克常屠城的女真人，他们心中确实有怨；可是对于辽廷，这些汉化民族的军丁们心中也未必没有看法。
这支怨军共有八营，屯于辽金边界。汉部的侦骑队伍越来越发达，最前锋甚至望到了怨军的所在地蒺藜山，而辽人竟没能将这些大胆到近乎放肆的汉部侦骑拦截下来。曹广弼听完下属的回报后给杨应麒写信，要他安心处理辽南政务：“其所谓怨军者，乌合之众而已。且主帅决无东进之魄力，我等可缓待秋收，粮足马肥，而后西进。”
辽帅以其无能证实了曹广弼的断言。怨军名为抱
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