天宝十四年，安史之乱爆发，安禄山于次年攻占长安，天子李隆冰仓皇西逃，大唐形势岌岌可危，随即发生马嵬坡事变，太子李亨在灵武即位，重用李光弼、郭子仪，但苦于兵力薄弱，遂向回纥求救，经过七年苦战，安史之乱终告平息，这时，李亨病逝，唐廷内部发生了宫廷政变，越王李系在张皇后支持下，杀死太子李豫，强行登基大宝，改年号为庆治。ｗWＷ、ｑΒ⑤。ｃ0ｍ/
必纥登利可汗却窥视大唐内乱外虚，勾结唐将仆固怀恩，出十万铁骑从河北攻入中原，大破田承嗣、李怀仙、李宝臣河北三镇联军，随即走河东攻占太原，于陕郡大败鱼朝恩率领的二十万唐军，再次攻入关中，新皇李系仓皇逃入汉中，中原震动，在大唐社稷即将覆灭之际，各地大世家纷纷招募义军进京勤王，响应者达百万人之众，这时回纥内部出现了内讧，登利可汗见大唐民心逐渐凝固，便下令洗劫长安后从朔方退回漠北，大唐危局终得平息，但七大世家却因此拥兵自重，并把持了朝政。
随后的十几年里，回纥人却始终挥耽耽于漠北，不时寇边掠民，等待第二次入侵中原的机会。
庆治十五年的冬天格外温暖，大河不冻、片雪未下，气候显得十分异常，也是从这一年夏天开始，漠北便滴雨未下，多条河流干涸、牧草枯萎，牛羊大量死亡，十月，回纥都城斡耳朵八里附近爆发蝗灾，铺天盖地的蝗虫吞噬一切，虫旱交加、令回纥雪上加霜。
十一月底，回纥登利可汗决定就食于大唐，下令仆固、浑、拔曳固、同罗、思结、契苾、阿布思等七个部落各出兵一万，回纥部出兵三万，共十万铁骑越过阴山，沿贺南山南下，在灵武郡附近集结，企图从这里渡河打通进入大唐腹地的通道。
灵武郡告急，朔方、陇右节度使韦谔紧急调陇右六万兵力北上增援朔方军，并命河西节度使辛云京率军来援。
韦谔亲自赴灵武郡指挥战役，
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