名兄弟分批入了灵山城。没想到，城内一干官绅因为组建的团练缺人，到处拉人入团，有百余名兄弟因此竟然还成了灵山城团勇，把苏三娘乐得不行。
“什么？你们县太爷居然要给我一万两银子？买我苏三娘不进攻灵山城？”苏三娘被甘槐派来的幕僚吓了一跳。还有这样的好事？这县令傻了吧，老娘先答应下来，戏耍他一把。
于是，苏三娘大喜，假意答应下来，同时提出要领兄弟们去横州讨生活，要从灵山城旁经过，希望能买点粮食，让县太爷直接将赎银的一半换成粮食放在城外，她带人去取。等幕僚回去传话，苏三娘便召集二千余兄弟，浩浩荡荡杀向灵山城。
县令甘槐一听幕僚传回的信息，既恼怒又惧怕，无奈，只得调集官仓内粮食，又在城内几个粮店购买一些，凑足一万石粮食，放在城外一里之地。本来甘槐还想放得离城更远，可一万石粮食，将城内的民壮和乡勇都累个半死，最后还将汛兵和衙役都叫上阵，才赶在贼匪到来前将粮食搬出城。
苏三娘带人赶到灵山城外，见到几十名乡勇守护着堆放的粮食，乐了。手一挥，率众兄弟一拥而上，将乡勇和粮食全部扣押，大怒，认为给的粮食都是陈粮，喝问幕僚让他回去转告甘槐，竟敢戏弄兄弟们，要拿二万两白银来补偿，不然就马上攻城。
甘槐一听，便知道这女匪首根本就是在戏弄他，又气又怕。将出主意的王乡绅训斥了一顿，连忙召集城中汛兵和勇练紧守城墙。这时城外贼匪已经开始逼近城墙，做出攻城架势。
刚准备将城中百姓全部组织起来，上城头防守贼匪，却有兵勇急匆匆来报，城中有数百乡勇将两处城门打开，放城外贼匪进城了！
甘槐大惊，知道城内有贼匪的内应，城外数千贼兵已经进城，这灵山城是绝对不能守住了，忙草草收拾家当，率汛兵和勇练另寻城门夺路而逃。
苏三娘率众兄弟顺利占领
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