损害百姓利益为借口，率军出兵韩遂的安定和北地二郡。
刘和的这一次出兵可谓是迅如闪电，刚刚宣布了对韩遂的讨伐之后，立刻就在第二天一大早，率领早已聚集在左冯翊的大军，以迅雷不及掩耳之势直接攻占了韩遂的鹑觚和阴槃二县，直接威胁着安定的治所临泾。
而在另一方面，已经按时到达的胡匈奴中郎将魏延所统率的汉军一万人和匈奴兵两万人也乘机起了强大的攻势，在短时间内就攻占了灵舟和北地最先的郡治富平县，眼看就要和刘和的大军对安定形成合围之势，这让安定的守将杨秋顿时大为恐惧，连忙向韩遂请求救兵。
韩遂一听这种情况，立刻就意识到了刘和的意图，其实从一开始刘和“调停”，韩遂就知道刘和没有按什么好心，于是他下令杨秋悄悄做好防备，可即便这样，杨秋依然不敌，让安定陷入了刘和五万大军的包围之中。
韩遂知道，安定正如它的名字一般，起到安定自己整个凉州安定大局的作用，一旦安定有失，刘和就会率领他的大军摧枯拉朽一般的进攻武威郡，而一旦武威被攻下，自己和河西四郡就会彻底失去联系，那这样一来，自己就只剩下了金城、汉阳和陇西三郡之地了，而这三郡之地看起来很大，然而汉阳郡刚刚遭遇战火，现在几乎没有任何战力，陇西郡居住的有相当一部分是羌人，而自己在羌人中的影响根本就比不上马腾父子，一旦真的打起仗来，他们能不从后方捣乱，他就烧高香了。根本无法指望他们帮得上忙，所以，一旦安定和武威被攻陷，那么韩遂实际上就只剩下金城一郡的力量，而以这点力量想要对付刘和与马的联手，简直就是和送死没有什么区别。
“这该死的刘和，大军一路进展神，简直就是所向披靡，可见他是蓄谋已久，只可惜我韩遂竟然中了小贼之计，现在说什么都晚了。”
“主公，当初下官就劝你，不要和马腾翻脸，以关中目前的形势，只
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