开宝四年，三月十七日，宋军开始进攻金陵。
而此时的已经恢复南唐皇帝称号的李煜在干什么呢？
李煜起先慌了神，又没主见，各种应对都按照宰相韩熙载和国师楼炎明所言，这些天下来，发现自己在用兵打仗之事方面实在是不懂，索性便将朝中政事全部委托给韩熙载、陈乔、张洎、王东阳等人，把守城指挥权交给皇甫继勋和国师楼炎明，自己却躲在后宫里，每日不是与僧道之流诵经讲易，高谈阔论，就是与妃嫔佳丽们宴饮取乐，吟诗作画。颇有一些听天由命或者自暴自弃的意思。
这一日，李煜想起了大周后，便作了一首悼亡之作，表现了对大周后的怀思之情，悲切缠绵。此作名为《谢新恩》：
秦楼不见吹箫女，空余上苑风光。
粉英金蕊自低昂。
东风恼我，才发一襟香。
琼窗梦留残日，当年得恨何长！
碧阑干外映垂杨。
暂时相见，如梦懒思量。
…………
…………
韩熙载、楼炎明、皇甫继勋、陈乔、张泊、掌管一切政务、军国大事，一切守战事宜均由韩熙载和楼炎明二人决断，其他四人协助。
韩熙载和楼炎明达到共识，他们认为，要对付强宋的进攻，眼下最好的策略就是闭垒固守，以疲宋师。宋朝军队数千里奔波而来，必定人困马乏，他们之前又做了一定的坚壁清野，宋军粮草不济，若能长期坚守，一年甚至数年之后，宋军定会不战自退。
于是，他们命升州刺史据城固守，而派神卫统军都指挥使皇甫继勋率领十万名水陆军，背倚金陵城，面向秦淮河，列阵结寨，以待宋军。
二人之所以重用皇甫继勋，一是因为他是李煜的心腹爱将，二是因为他是已经故去的南唐一代名将江州节度使、老将军皇甫晖之子，平日朝上谈兵，侃侃
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