函谷关外，黄河北岸的三川郡，驻扎了北联盟的五国联军，其中卫国十五万、赵国五万、魏国五万、代国三万、殷国三万，共三十万人马，号称五十万大军，安营扎寨，准备抗击汉军出关北伐。
卫国盟主卫晓峰亲自到来督战，随军前来的有安阳候卫禅、武强候卫少宇，将领卫綮、曹晖、申屠莨、扈、仇百仞，大小将领三四十位。
魏国带兵前来的有大将军武满、皇欣，将领柏直、冯敬、周叔等二十几位将领谋士。
由于陈余击败张耳之后，迎回了赵王歇，恢复了他的赵国王位，分封陈余为代王，陈余考虑到赵国力量弱小，国内局势刚刚稳定，不便去自己封地，于是留下来辅佐赵王，今日联军出兵，陈余亲自带着赵国、代国精锐赶来，赵将司马卬、王武、桓婴、代国大将张同、李左车等人。
彭越没有亲来，只派了麾下大将葛一泓带兵三万参与盟军之中。
五国盟军，猛将如云，骑兵八万，战车数千乘，控弦之士达数万，甲士二十余万，实力雄厚，更有墨徒前来相助，使北盟军声威浩大，如日中天。
南盟军中楚军二十万，河南军五万、九江军五万、临江军四万、衡山王四万，韩军三万，共四十万大军，盟主由项云坐镇，河南王申阳、衡山王吴芮、韩王昌三位诸侯王带军亲临，楚军五虎将之三季布、龙且、桓楚跟随大军前来，除此之外滕震、荆涛、萧公角、庞虎、秦殇、屈邪、西门川、曹宸、夏央四十多位楚将，加上其它五国的将领，光中郎将官爵之上就有二百多人，人才济济，声势与北联盟旗鼓相当。
这南盟军屯兵在荥阳、成皋一带，阻击汉军东进，长江流域则由九江王英布、临江王共敖、楚将蒲节共同掌兵十五万，把守江陵，迎挡东征军顺江南下。
中原大战蓄势待，天下百姓的焦点都聚集在了函谷关这一带，金戈铁马，人道革鼎，历史杀伐，就在今朝了
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