常山王张耳，在赵地襄国被陈余击败夺城，被迫逃亡河西之地，渡过黄河和洛水，绕过了雍兵的阻截，进入了陇西一带驻扎下来，张耳带领常山国丞相程纵、谋臣郭同便装赶往汉川，要归顺汉室，亲身前往才能表明心迹，留下其子张熬带着部将赵午、贯高，以及残余并立躲在秦川之内。
这张耳年少时是魏国信陵君的门客，信陵君死后脱离户籍亡命至外黄县，当时外黄有一户富豪家有一远近闻名的绝色美女，此美女嫌弃自己的丈夫没本事，向自己父亲的门客寻求帮助，该门客与张耳相识，表示没人比张耳更合适了。
于是美女请门客打听张耳的意思，此时张耳孤身一人流落于异乡，有富家美人愿意嫁与自己，当即同意，在门客的帮助下，美女休掉前夫与张耳结合。此后张耳以信陵君作为榜样，仗义疏财，结交有才能的游侠，自己成为有名的县侠，名声传到了魏国，秦灭魏后，张耳和友人陈余不愿事秦，一齐改名换姓逃亡，而后一起起兵，却因为巨鹿围困，陈余不敢相救而绝交。
张耳三人带着亲卫乔装打扮，进入了陈仓故道，由于汉中正在推行新政改革，加强对外的贸易，但汉中北面有巍峨千里的秦岭，栈道又被烧毁，因此道理不通，只有陈仓故道，是陇西郡、西域商贸进入汉中的必经之路，这里驻守了重兵，其中凤州城成为战略枢纽。
“想不到汉中断了栈道，竟然仍与西域、中原有着贸易。”郭同途中看着来往的商队和人流，奇怪说道。
程纵略有感悟地道：“汉军已占领了陇西郡，北面在泾河屯兵，与东北面翟军、东面潼关的雍军对峙，但西面成城却都在汉军掌控之中，直通西域贸易，中原的商队也可以绕过三秦的防御，进入汉川。”
张耳叹道：“都说西川是中原人向往的乐土，那里没有战火蔓延，轻徭薄赋，百姓衣食充裕，看看途中的商客络绎不绝，重兵把守要塞，没有盗寇出没，
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