谦约瑟夫.莱维特和莱昂纳多，三个人又出现在了同一个环境里，享受着牛排红酒。
这画面转换太快，大家还没有来得及想清楚是怎么回事，就有一大堆信息从画面上传达了过来，唯一让人明白的可能就只有目前出现的三个主要人物的名字了。虽然知道这是一个高深莫测的故事，虽然知道这是一个关于梦的故事，但电影的开头确实有点让人丈二和尚摸不着头脑。
随着剧情的前行，观众才渐渐明白了起来，莱昂纳多?迪卡普里奥饰演的道姆?科布其实是一个经验老道的窃贼，在人们精神最为脆弱的时候，他潜入别人梦中，窃取潜意识中有价值的信息和秘密。
在一次任务中，科布和他的同伴亚瑟（约瑟夫?高登?莱维特饰），因科布的潜意识——科布的亡妻茉儿（李恩珠饰）的阻扰，未能成功窃取雇主所需要的资料，从而面临着两天之内被杀的危险。为了保命，他们的另外一个同伴把他们出卖给了之前他们窃取梦境的对象——斋藤（渡边谦饰），斋藤找到科布和亚瑟，希望他们能够为自己服务，也就是找到全球垄断巨头的儿子费舍尔（李寒饰），在费舍尔的头脑中植入遣散公司的意念，从而消灭自己的竞争对手，如果成功，将带他回国。
由于科布迫切地想回家见自己的儿女，他答应了斋藤的请求，找到了“伪装者”埃姆斯“药剂师”优素福“造梦师”阿里阿德尼。买下了整个航空公司，让费舍尔的私人飞机故障检修，然后在费舍尔飞往洛杉矶的途中实施了这个计划。
科布等一行六人将费舍带入了事先造好的梦境，对费舍尔进行意念的培养，然而费舍尔先前曾受过防止在梦中被袭击的专业训练，于是在第一层梦境中，他们受到费舍尔潜意识保卫队的猛烈攻击，斋藤受伤。但最后，科布一行人成功地将遣散公司的意念植入费舍尔脑中，化解了费舍尔与其父亲的矛盾。在这中间，科布又受到了爱妻茉儿的阻挠，使计划
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