灭突厥的时候，除了北边，其它地方的兵力都是能减就减，以此来节约财力物力。
可是郑元筹也没想到自己招募的党项人竟然在李渊去世时反叛，而这时南会州的兵力不过一万，其中有一大半还是临时招募的，出城野战肯定不行，只能借助城墙自守。
党项人中真正想要反叛的也只有拓跋部，其它党项人也是被拓跋部挟裹，战斗力也不是很强，所以郑元筹竟然凭借着一万临时招募的大军守住了南会城，最后等到城中粮食将尽时，也终于盼来了秦琼和程咬金的援军。
南会城下，秦琼以五千骑兵正面冲锋，一举将党项的军阵凿穿，随后程咬金率领着一万精锐趁乱杀到，同时南会城中的郑元筹也抓住机会，打开城门率领城中的守军杀出，结果三面夹击之下，六万党项大军被杀的惨败，特别是程咬金对逃亡的党项人进行了三天三夜不停的追杀，使得党项人的逃亡路上到处都是伏尸。
党项人虽然战败了，但拓跋赤辞并没有被抓到，而且程咬金也远远没有完成李世民对他的叮嘱，想要平息大唐皇帝的怒火，就必须用更多党项人的鲜血。
也正是因为如此，所以在打败党项人后，程咬金和秦琼只是稍做休整，随即就挥兵杀进党项五州，虽然党项五州之前已经归附大唐，但习俗依然没变，而且五州内也没有大城，只是一个又一个的部落联盟，有些部落同属一个氏族，彼此亲密一些，有些则世代为敌，彼此之间争斗不休，和草原人的情况差不多。
程咬金这次就是为了杀人而来，所以在进入党项五州后，凡是之前有人参与拓跋赤辞叛乱的部落，全都被他残忍的屠戮一空，秦琼虽然是武将，但却心存仁义，也曾经劝说过程咬金手下留情，毕竟党项人有三十余万，参与叛乱的虽然不少，但也有不少人是无辜的。
不过后来也不知道程咬金和秦琼说了什么，最后秦琼干脆率领着骑兵走在后面收拾残局，不再
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