40军同样与日军第五师团和两个混成旅团浴血大战，最终全军伤亡过半，偕同第40军残部边打边撤，所幸在郯城得到了虎贲军的增援，才得以挡住日军的进攻。
不过临沂之战，虽然张自忠所部损失惨重，却和老战友兼宿敌庞炳勋冰释前嫌，多年的恩怨在民族大义和国家利益之前，冰消瓦解，二人合力作战，浴血抗敌，虽然付出了惨重的伤亡，也给日军造成了较大杀伤，也正是有了他们两部的浴血拼杀，才挡住了日军悍旅第五师团，从而造成了日军第10师团孤军深入，为虎贲军围歼第10师团创造了机会。
去年忻口会战，阎锡山和卫立煌数十个师三十多万大军都未能挡住板恒征四郎的半个师团，而今张、庞两部人员装备皆不如第二战区之主力部队，却能够死死挡住第五师团将近月旬，从中可以看出西北军战力之强，斗志之坚！
最终第五师团还是得到了华北方面军两个混成旅团的增援，兵力大增，才得以击败张自忠和庞炳勋两部，攻占了临沂。
于是，张自忠、庞炳勋和楚景明等人非常明智的决定以袭扰为主，拖住日军坂本支队，等候乔安邦率虎贲军主力到来再对坂本支队进行围攻。
在**的袭扰下，坂本支队进退维谷，战不能战，退不能退，支队长坂本顺无奈之下只得向师团长板恒征四郎求援。
……………………临沂，第五师团司令部。
参谋长樱田武神色匆匆的手持电文走进了司令部，向板恒征四郎猛地收脚立正敬礼道：“将军，坂本君来电，他们遭到郯城支那军的追击，无法顺利撤退，坂本君请求紧急战术指导。”
“就凭郯城城内支那军的那点兵力还敢对皇军展开追击？让坂本顺回头击败他们再行撤退就是了，时间上是来得及的。”板恒征四郎不假思索的道。
“将军，您有所不知，坂本君在电文中称，支那军十分狡猾，并不和皇军
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