就在孟获还在纠结出兵还是不出兵的时候，汉军已经和张飞的军队打的如火如荼。\顶\点\ .()().Ｃo
马超、徐晃、庞统所在的北路军经过一番不断强攻，最终打通了张飞布置在山道上的层层防御，兵力不足，也成为了张飞的致命弱点，对峙将近一个月来，张飞军损失惨重，最后不得不做出让步，退守剑阁。
而这样一来，汉军则打通了通向阆中的道路，马超、徐晃、庞统继续率军在剑阁与张飞对峙，却派遣庞德率领一支军队直逼阆中。
由于原本驻守阆中的李严被调往葭萌关，这之后一直和张飞的军队在一起，所以阆中基本上属于没有防守的地方，庞德才得以兵不血刃的直接进入了阆中。
随后，庞德又分兵数路，攻取阆中周围各县，将汉军的旗帜插遍了整个巴郡西北部。
无独有偶，张辽率领大军从荆州进发，水军朔江而上，巴郡太守严颜正好率军驻守在永安的白帝城，阻挡了张辽的进军路线。但是，先锋甘宁却率领本部一万军队从武陵郡经过南蛮人的土地进入了益州的巴郡，加上甘宁又十分熟悉当地的地理环境，避重就轻，一路上都是偃旗息鼓，在山林之中往来，历时十多天走捷径直插巴郡郡城江州。
汉军突然兵临江州城下，城内守军仓皇应战，加上兵力较少，只半个时辰的功夫，甘宁便率领本部军队攻下了江州城，将汉军的军旗插在了江州城上，而他也犹如一颗钉子钉在了巴郡的腹心地带。
甘宁占领江州后。得知严颜在永安的白帝城。便留下五千人守住江州城。而他则亲率五千将士，乘坐船只，沿江而下，准备和张辽一起夹击严颜。
由于甘宁所部的船队都是顺流而下，所以速度极快，沿途路过几个县，根本不去搭理他们，而是继续沿江而下。只用了整整两天时间，便抵达了永安的白帝城背后。
此时严颜正和张辽形成
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