一，因为兵败，被杨广免去职务后又启用，任命为马邑郡郡守。自东征失败之后，王仁恭便没了往曰的锐气，堕落沉沦，只顾着享受美酒佳人。
刘武周是王仁恭的亲兵队正，却和王仁恭的一个小妾私通，大业十二年的时候，他担心自己和王仁恭小妾私通的事暴露，于是和手下人商议之后决定做一番大事。他是亲兵队正，想要杀王仁恭简直易如反掌。
杀了王仁恭之后，刘武周自封为马邑太守，开仓赈济灾民赢得了人心，兵力发展到了万余人。马邑郡和雁门郡近在咫尺，刘武周造反，雁门郡立刻出兵征讨，刘武周不敌，于是派人向突厥称臣，尊突厥始毕可汗为父可汗，自称儿皇帝。始毕可汗大喜，封其为定杨可汗，帮助刘武周击败了雁门郡的隋军。
自此之后，在突厥人直接出兵帮助下，刘武周的实力越来越大，渐渐的控制了马邑，楼烦等郡，攻破杨广的行宫汾阳宫之后，将抓到的上千宫女都送给了始毕可汗，始毕可汗则送给了他五千匹战马，刘武周实力更上一层楼。
这次随始毕可汗来攻打太原，刘武周本以为会势如破竹一般顺利。但没想到，李家的人竟然这么难对付。那个李元吉不必说了，一开始李家军连战连败，他能守着太原一直等到李建成率领的援军赶到实属运气。
刘武周在大隋第一次征辽的时候便是王仁恭的亲兵，当时李建成随从李渊在怀远镇督粮，刘武周对这个唐公世子有一些了解，知道他是个处理政务的人才，却没想到在领兵作战上李建成也算得上出类拔萃，他率兵到了太原之后并没有立刻进城和李元吉汇合，反而在太原城外安营与太原城互为犄角，这样牵制了大量的突厥人马，太原的压力立刻大减。紧跟着，李渊的次子李世民率军赶到，到了这个时候刘武周其实就已经没了攻克太原的信心。
等到燕云军和杜伏威的人马赶到，刘武周彻底死了南下的心。
各路义军反
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