这个世界上没有白吃的午餐，新罗和百济趁火打劫，将平壤以东的高句丽国土全都吞并。可能是被一连串的胜利，把两国统帅的脑袋都给冲晕了，认为以前在他们面前强横无比的高句丽，现在已经变成一条任人宰割的死狗，于是两国占了东边的国土还有些不甘心，趁着唐军还在来平壤的路上时，竟然不约而同向平壤进军，一南一北几乎同时发动攻击。
但正谓百足之虫，死而不僵，平壤城中的渊氏了防备唐军，就将平壤城以东的精锐部队都调到城中，结果让新罗和百济钻了空子，否则以他们两个小国的部队，根本不可能是高句丽人的对手，现在竟然还敢主动进攻平壤城，简直是不知死活。
为了给两个小国一个狠狠的教训，同时也是为了鼓舞被唐军接连打击的士气，在渊盖苏文的亲自带领下，集结平壤城及周边一共十五万大军，而新罗和百济两国加在一起也才不过十二万人，结果在这种人数和兵员素质都不及高句丽人的情况下，被渊盖苏文带兵杀的大败，连退两百余里才敢停了下来。
此一战高句丽人是战果辉煌，一举将两国的十二万大军歼灭近半，其中百济人的出兵七万，最后能逃回来的不过两万多人，而新罗统帅金庾信也算是个人物，一见形式不对，果断派人断后，而自己则带着大部分人连夜逃走，因此情况要好一些，只损失了一万多人，剩下的三万人还能保留大部分的战斗力。
等到李世民一路横扫，将鸭绿江以东和平壤城以西高句丽国土扫平，然后带着大军赶到平壤城下时，见到的就是新罗和百济两个小国的数万败军。
对于这两个成事不足败事有余的小国，李世民心中气恼之极。唐军劳师远征，自然不可能动用太多的军队，原本李绩和牛进达各领有五万大军，加在一起刚好十万，后来他虽然又从长安带来三万人，但因为辽东的冬天，不少战士都受到严重的冻伤，因此他带的三万是替换那些受伤的将
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