王灿得知刘焉的大军突然从巴西冒出来，立刻命令南郑大族集合在一起的三万私兵离开南郑，往刘焉大军赶去，截住刘焉大军，将刘焉的军队阻拦住。
有了立功的机会，所有大族都是众志成城，加快速度行军。
南郑大族聚集起来的大军，以邓正为主将，以段炽、陈熙为副将。
王正、刘甫、骆惧、孙赍四人虽然拧成一股绳，派出的私兵一共有五千人，占据数量优势。然而，四人都是小家族，没有威望，每个人的家族实力不强，只能听从邓正的安排。
邓正得知儿子邓方被严颜斩杀，悲愤无比，本想带着南郑大族的三万私兵往褒城的方向赶去，想要斩杀严颜，以报邓方被杀之仇。然而，王灿命令南郑大族率领的私兵开赴南江方向，抵挡刘焉大军。
邓正无奈，只得听从命令，带着邓家的私兵随大军一起往南江方向赶去。
刘焉大军从巴西补充好粮草，又在巴西休整一日，继续往南江赶去。
这次率领大军的主将名叫庞羲，原来是朝廷议郎，刘焉入蜀担任益州牧的时候，随刘焉一起入蜀，担任巴西太守。
由于刘焉要派出一部分兵力镇压益州境内的蛮人，又要镇压益州境内的叛贼。因此给予庞羲的大军只有两万，但也是精锐之师。事实上，若不是张鲁带着三万六千大军一去无回，半个士兵都没有跑掉，刘焉派遣的大军将会更多，军队的实力也会更强横。如今，除掉严颜带领的大军，能够让庞羲率领两万精兵，已经是刘焉极限了。
主帅是庞羲，大军中将领有泠（ling）苞、高沛、杨怀、邓贤，四人均是刘焉麾下将领，这一次都随大军往汉中方向赶去。
……
南江县，城外二十里，两军相遇。
大军列阵，两军对垒。
邓正乘坐着一辆辇车，车上撑着一把大伞，挡住了天上的烈日
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